1937年11月9日，这一天都是平静的，整个一天没有日军的渗透部队，也没发生战斗，利用这一天的时间，十六团在防御正面构筑了多重阵地，并完善了工事、掩体、火力点等阵地基础.......

此时，对于中国军队来说，最为糟糕的情况并不是日军进展速度的问题，而是在于整个淞沪战局因为日军从杭州湾登陆之后，统帅部下达撤退命令后所引起的混乱。在浦东方向，由于撤退的时机过晚，而命令下达的手段又极落后，命令到达右翼军总司令张发奎手中时已是11月9日了。张发奎接到命令时，右翼军部队已陷于极端紊乱状态，各级司令部亦已很难掌握其部队。

有的部队并未接到撤退命令，只是看到友军撤退因而也随之撤退。命令规定的逐次掩护、占领阵地，根本未遵守，形成各自溃退的局面。其实即使按照命令行动，也难以避免混乱，因为命令并未区分各军、师的转进道路，更未区分各部队转进的先后时间，均是向安亭方向撤退。几十万军队拥挤在有限的一两条公路上，加之上有飞机轰炸、下有日军追击，其争先恐后之状可想而知。

而左翼的情况更糟糕，之前还在和日军拼死而战的左翼军真是根本没有想到战局会变成这样。虽然在这之前，几乎所有人都意识到危机可能就要降临了，但谁也没有想到会是这么快。因为就在昨天，11月7日，俞济时74军还刚刚奉命以51师后退到青浦县城以南，在马桥、青浦城、铁店塘到三角店一线修筑工事，以掩护罗店的前线部队后撤，从而巩固苏州河南岸部队侧翼的安全。而处在74军侧翼的第11师更是在师长彭善的指挥下，由石桥、江桥镇向日军第13师团发起了突袭，所属31旅、33旅分别占领金家弄、丰庄一线。可是一转眼，战事居然就发展成了“全军总撤退”这番模样。

“战区长官司令部已经下达了转移命令，中央兵团向青浦、白鹤港一线转移。王耀武51师以一部为总掩护队，掩护部队安全撤离。”按照命令，左翼军是应该以51师邱维达306团进占青浦一线，以掩护左翼部队后撤。可是谁也没有顾及到战局的变化会是以溃退为结局。

整个战线上的国军部队，无论是左翼还是中央又或是右翼，都是在11月8日夜至9日接到撤退命令的，也几乎同时出现了撤退秩序失控这一情况，而更为糟糕的是左翼和中央兵团失去控制的撤退部队并没有按照规定路线后撤，而是都沿着安亭这条线向西溃退，使得情况更是恶化。

当统帅部下令淞沪总撤退后，数十万中国军队争相夺路，秩序混乱，以至于溃败之中作战能力丧失殆尽。过去3个月中，数十万国军将士硬顶硬拼，和日军厮杀连连，虽然伤亡惨重，但士气依然高昂，且战斗纪律良好。一支部队即便损失大半，只要撤下来稍事整理补充，即可再战，毕竟只要士气犹在，这支部队的军魂就还在。但是从8日接到撤退命令开始，到引发大溃退，数日之间，数十万和日军曾血战近百日的精锐之师便丧失殆尽，军纪荡然。钱大钧也颇是认同那句“日军攻占大场时，就有计划地撤退，必不致数十万大军一溃千里”，但他所不知道的这场大溃败才刚刚开始。

南京国民政府，委员长侍从室，钱大钧此时已是精疲力竭，揉了揉眼角，他看着窗外，独自喃喃着那句：“兵败如山倒！兵败如山倒啊！”

“主任，前方发来的急电。”敲门进来的参谋将手里的电文递给了埋案工作的钱大钧。“给我接第三战区长官司令部。”看完电报，钱大钧抓起电话，向总机要通了和第三战区副司令长官顾祝同的电话。自从11月5日，柳川平助率领的日本陆军第10军在金山卫成功登陆，并向上海方向开始迂回包抄作战，致使淞沪战场上的中国军队陷入腹背受敌的困境，南京防御作战又一次紧迫起来。

然而这一次，留给最高军事委员会的时间太短了，仅仅在第10军登陆成功的三天后，也就是11月8日，第三战区长官司令部便下达从上海战场撤退的命令。随后整个淞沪战场上的数十万国军部队的撤退是仓促而混乱的，甚至可以用“溃退”来形容。这种情况下，首都的防御已经迫在眉睫了。钱大钧需要核实的是：第三战区目前还能够抵挡多久。

“墨三兄，现在的情况怎么样？”钱大钧在寒暄几句后，直接将话题转到了战局方面。“还能怎么样，慕尹兄，部队的后撤已经很难控制了。现在我们只能期望利用吴福工事线来稳住局面。”电话那头的顾祝同直截了当地点明了局势。

顾祝同副司令长官的声音显得很是疲惫，这也难怪，淞沪战场上现如今的这种局面是谁也不想看到的，而钱大钧也知道，第三战区制定的撤退计划并没有太多问题，但是总撤退令下达过晚，却使得这个计划的实施变得十分之不可行，而日军的过快进展也是一个方面。

从11月8日起，日军就开始猛攻俞济时第74军所属冯圣法第58师守御的左翼战线，每天日军都以炙热的炮火和飞机狂轰猛炸第58师阵地。苦战数日之后，由于包括第174旅旅长吴济光在内的众多官兵伤亡，故而左翼战线于11月11日弃守。而左翼阵线放弃之后，原先的撤退路线也不得不做出更改，于是在日军猛烈的攻击下，左翼兵团不得不与中央兵团同时向吴福线的国防既设阵地撤退，这也使得撤退更加地混乱了。

1937年11月12日，中国军队撤出上海南市，随后藤田进第3师团的士兵攻入上海市区。上海市长发表告市民书，沉痛宣告上海沦陷，意味着从这一天，上海完全陷落。

明面上损失惨重，未得到大量整补的国民革命军第三师，军委会命令由芜湖撤退，直达汉口进行整补......

第三师得到命令后，于11月13日晚上从车坊至同里一线向苏州撤退......